冰山冷热科技股份有限公司关于子公司受让大连冰山帕特技术有限公司股权的关联交易公告
关于子公司受让大连冰山帕特技术有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连冰山帕特技术有限公司（“冰山帕特”）是公司控股股东大连冰山集团有限公司（“冰山集团”）全资子公司，主营业务为制冷空调设备及配件机械加工，其业务主要是为公司及子公司提供零部件配套，其中约70%业务是为公司子公司冰山松洋压缩机（大连）有限公司（“松洋压缩机”）的涡旋压缩机产品提供动涡旋、定涡旋、上盖组件的粗加工。
基于公司产业链条整合和业务协同需要，拟由松洋压缩机受让冰山集团持有冰山帕特100%股权。
2、由于冰山集团是公司控股股东，冰山集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2025年8月13召开的十届五次董事会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事纪志坚、徐委、宋文宝、木下步、西本重之在审议此项议案时进行了回避。独立董事召开专门会议审议了本议案。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过股东大会批准，不需要经过有关部门批准。
企业性质：有限责任公司(中外合资)
注册地点：辽宁省大连经济技术开发区辽河东路106号
注册资本：15,858万元人民币
经营范围：工业制冷产品、冷冻冷藏产品、大中小空调产品、石化装备产品、电子电控产品、家用电器产品、环保设备产品等领域产品的研制、开发、制造、销售、服务及安装；商业咨询服务、经济信息服务。
2、关联方历史沿革、主要业务状况
大连冰山集团有限公司成立于1985年7月3日，是拥有多元化投资主体的混合所有制企业集团。以冷热技术为主，事业范围涵盖工业制冷制热、商用冷冻冷藏、空调与环境、智慧冷链、生物科技、工业互联与智控领域和新事业领域。冰山集团近年生产经营正常，非失信被执行人。
3、公司与关联方间存在的关联关系
冰山集团为公司控股股东，冰山集团为公司关联法人。
交易标的：冰山集团所持冰山帕特100%股权。该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
企业名称：大连冰山帕特技术有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：辽宁省大连市甘井子区东海路78号
注册资本：人民币1,000 万元
经营范围：制冷空调设备及配件机械加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
冰山帕特最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）
以上财务数据业经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
3、冰山帕特生产经营正常，非失信被执行人。
4、冰山帕特不存在为他人提供担保、财务资助等情况，冰山集团不存在对冰山帕特的非经营性资金占用。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权受让，聘请了具有从事证券期货相关业务资产评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司对冰山帕特进行了整体评估，评估基准日为2025年6月30日，冰山帕特净资产账面价值为42.87万元，评估价值为142万元，评估增值率为231.23%，主要是设备评估增值，增值原因为冰山帕特计提折旧年限与设备的经济寿命年限相比较短。根据上述评估结果，确认松洋压缩机受让冰山帕特股权的交易价格为142万元。
2、支付方式及期限：松洋压缩机将通过双方约定的方式，以货币支付给冰山集团。
3、协议生效条件及生效时间：合同当事人双方签字盖章生效。
4、过渡期安排：自2025年7月1日起至本股权转让手续完成日期间，不再对转让对价进行调整，期间收益或损失由受让方承担。
本次股权转让不涉及人员安置事宜。交易完成后会减少公司同控股股东关联交易，不会出现同业竞争。
通过受让冰山帕特股权，有利于松洋压缩机提升零部件配套效率及新产品试制品质、缩短新产品试制周期，为松洋压缩机精细化管理提供保障，同时减少公司同冰山集团之间的关联交易。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年年初至披露日，公司与冰山帕特累计已发生的其他各类关联交易的总金额为875万元。
公司独立董事于2025年8月1日召开专门会议对此议案进行了审议，同意将其提交公司十届五次董事会议审议。他们认为：本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于提升松洋压缩机零部件配套效率；本次关联交易价格公允，系根据评估价格确定，符合相关法律法规的规定，具有合理性。
3、北京中企华资产评估有限责任公司评估报告；
关于购买冰山松洋冷链（大连）股份有限公司厂房设备的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冰山冷热科技股份有限公司（“公司”）为完善生产布局，为公司热泵、储能热管理等新产品创造生产空间，拟购买公司控股股东大连冰山集团有限公司（“冰山集团”）子公司冰山松洋冷链（大连）股份有限公司（“松洋冷链”）部分闲置厂房及配套构筑物和机器设备、电子设备。
本次拟购买松洋冷链厂房位于大连经济技术开发区东北八街9号，与公司子公司松洋制冷及松洋冷机相邻。购置该厂房后，公司将在开发区松岚街形成第二个产业基地。公司子公司目前部分租用该厂房进行热泵产品的生产制造；公司子公司松洋冷机储能产品目前面临着生产空间和成品保管场地不足的问题，可以共同利用相邻的该厂房。
2、由于松洋冷链是公司控股股东冰山集团的子公司，松洋冷链为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2025年8月13召开的十届五次董事会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事纪志坚、徐委、宋文宝、木下步、西本重之在审议此项议案时进行了回避。独立董事召开专门会议审议了本议案。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过股东大会批准，不需要经过有关部门批准。
企业名称：冰山松洋冷链（大连）股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地点：辽宁省大连经济技术开发区松岚街6号（经营场所:辽宁省大连经济技术开发区东北八街9号、辽宁省大连经济技术开发区铁山西路93号）
经营范围：许可项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；商业、饮食、服务专用设备制造；商业、饮食、服务专用设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属材料销售；合同能源管理。
松洋冷链股东构成：冰山集团持股70%，大连中慧达制冷技术有限公司持股30%。
2、关联方历史沿革、主要业务状况
冰山松洋冷链（大连）股份有限公司成立于1994年1月11日，主要从事商超冷链设备的研发、制造、服务，主要产品有超市陈列柜、饮品展示柜、厨房饮食设备等。松洋冷链近年生产经营正常，非失信被执行人。
3、公司与关联方间存在的关联关系
松洋冷链是公司控股股东冰山集团的子公司，松洋冷链为公司的关联法人。
（1）交易标的：松洋冷链所有的厂房共计19,660.60㎡ 及构筑物和机器设备、电子设备。厂房分属两个不动产权证书，分别建成于2003年和2006年。
（2）根据辽宁华鼎房地产土地估价有限公司的评估，评估基准日为2025年4月30日，拟购买厂房的账面原值为3,467万元，账面净值为658万元，评估价值为4,360万元。增值的主要原因为：第一、从区域状况上，该厂房位于大连市金州区马桥子街道东北八街9号，属于大连经济技术开发区中心区域。所处区域地理位置较好，交通状况较好，区域基础设施配套齐全，公共服务设施较齐全，良好的区位条件对工业用房市场价值上涨起促进作用；第二、从实物状况看，该厂房建筑结构良好，空间布局合理，房屋使用维护状况较好。目前房屋建筑物基础牢固，主体结构保持完好，内部装修及水电设施及系统维护状态良好，配套设施完备。该厂房维持现状持续合理使用有利于促进房地产的保值增值；第三、从权益状况角度，该厂房已经办理完成《中华人民共和国不动产权证书》，权属清晰。因此，估价人员采用成本法，根据该厂房客观建设成本、管理费用、投资利息、利润评估测算出该厂房重置成本，再扣除折旧，最终确定该厂房在价值时点的市场价值。
根据北京中企华资产评估有限责任公司的评估，评估基准日为2025年4月30日,拟购买设备的账面价值为507.37万元，评估价值为440.95万元，减值率为13.09%。
根据上述评估结果，确认公司购买松洋冷链厂房及构筑物和机器设备、电子设备的交易价格为4,800.95万元。公司将以现金方式支付。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次厂房及构筑物和机器设备、电子设备购买，分别聘请了辽宁华鼎房地产土地估价有限公司和北京中企华资产评估有限责任公司进行评估，确定在评估基准日2025年4月30日，该厂房及构筑物和机器设备、电子设备评估价值合计为4,800.95万元。双方协商一致以该评估价值为合同交易价格。
2、支付方式及期限：通过双方约定的期限，以现金方式支付。
3、交易标的交付状态、交付和过户时间：双方完成厂房过户及设备交接即为交付。
4、协议生效条件及生效时间：签字盖章生效。
本次厂房设备购买不涉及人员安置事宜。交易完成后不会出现同业竞争。
公司本次购买厂房设备主要是为公司及子公司新产品生产提供生产空间，有利于公司产品升级和长期发展。
本次购买厂房所在土地目前租用自大连金普新区自然资源局，租赁期限至2029年10月23日，经沟通，公司购买后可继续向金普新区自然资源局租用该土地。同时，根据公司控股股东冰山集团出具的《承诺函》：“除出现租赁合同约定的根据社会公共利益土地被收回的情况外，如发生冰山冷热无法续租土地或者无法通过缴纳土地出让金的方式取得该工业用地的情况，从而影响冰山冷热正常生产经营的，冰山集团将积极与政府部门沟通土地租赁或取得该工业用地事宜。如仍无法解决，冰山集团将承担冰山冷热因此受到的全部经济损失。”
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年年初至披露日，公司与松洋冷链累计已发生的其他各类关联交易的总金额为11,010万元。
公司独立董事于2025年8月1日召开专门会议对此议案进行了审议，同意将其提交公司十届五次董事会议审议。他们认为：本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司产品研发升级；本次关联交易价格公允，系根据评估价格确定，符合相关法律法规的规定，具有合理性。
3、辽宁华鼎房地产土地估价有限公司评估报告；
4、北京中企华资产评估有限责任公司评估报告；
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本次董事会会议通知，于2025年8月1日以书面方式发出。
2、本次董事会会议，于2025年8月13日以通讯表决方式召开。
3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。
4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
1、关于子公司受让大连冰山帕特技术有限公司股权的报告
同意公司子公司冰山松洋压缩机（大连）有限公司（“松洋压缩机”）受让大连冰山集团有限公司（“冰山集团”）所持大连冰山帕特技术有限公司（“冰山帕特”）100%股权。本次股权受让完成后，松洋压缩机将持有冰山帕特100%股权。
本次股权受让价格以冰山帕特2025年6月30日为基准日经第三方评估机构出具的净资产评估值为基础，确定为142万元。
上述交易构成关联交易。公司独立董事于2025年8月1日召开独立董事专门会议，同意将本议案提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐委、宋文宝、木下步、西本重之在审议此项议案时进行了回避。
（详见公司同日发布的《关于子公司受让大连冰山帕特技术有限公司股权的关联交易公告》）
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
2、关于购买冰山松洋冷链（大连）股份有限公司厂房设备的报告
为完善生产布局，同意公司购买冰山松洋冷链（大连）股份有限公司部分闲置厂房及配套构筑物和机器设备、电子设备。购买厂房建筑面积约19,660.60平方米。
本次厂房及构筑物和机器设备、电子设备购买价格以2025年4月30日为基准日经第三方评估机构出具的评估值为基础，确定为4,800.95万元。
上述交易构成关联交易。公司独立董事于2025年8月1日召开独立董事专门会议，同意将本议案提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐委、宋文宝、木下步、西本重之在审议此项议案时进行了回避。
（详见公司同日发布的《关于购买冰山松洋冷链（大连）股份有限公司厂房设备的关联交易公告》）
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2025年8月15日返回搜狐，查看更多
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