海优新材(688680)：会计师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的专项核查意见（修订稿）
海优新材(688680):会计师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的专项核查意见（修订稿）
时间：2022年12月08日 17:56:16中财网
原标题:海优新材:会计师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的专项核查意见（修订稿）
（一）首发募投项目年产 1.7 亿平米高分子特种膜技术改造项目所使用募集资金的具体支出用途及其金额，实际购置的机器设备构成及金额，是否与前期披露信息一致，是否与公司固定资产的变动相匹配。
1、首发募投项目年产 1.7 亿平米高分子特种膜技术改造项目所使用募集资金的具体支出用途及其金额
发行人在《上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》之“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目分析”中披露了“年产 1.7 亿平米高分子特种膜技术改造项目”的项目投资概算，截至本报告日，该项目已结项，项目所使用募集资金的具体支出用途及其金额的具体情况如下：
实际投资金额与计划投资 金额差异③=①-②
由上表所示，发行人实际投资于该项目的支出合计 32,874.77万元，实际投资金额与计划投资金额差异 1,625.23万元，主要差异及原因如下：（1）建设安装工程费差异-901.82万元，主要由于公司厂房建设、装修的投入增加所致；（2）工程其他费用实际支出金额差异 725.39万元，主要原因为：在项目实施过程中，在保障符合建设要求的前提下，公司加强费用的控制和管理，节约了部分设计、建设单位管理费等资金的支出；（3）铺底流动资金差异1,186.16万元，结余的铺底流动资金将结合项目后续投产运行过程的实际情况综上，发行人按照计划实施该项目，实际投资金额与计划投资金额差异1,625.23万元，占计划投资金额的 4.71%，差异原因具备合理性，发行人募集资金的具体支出用途及其金额与前期披露一致。
2、实际购置的机器设备构成及金额，是否与前期披露信息一致，是否与公司固定资产的变动相匹配
公司在前期信息披露文件中未披露购置的机器设备构成明细，根据该项目可行性研究报告，“年产 1.7 亿平米高分子特种膜技术改造项目”拟投资于设备购置的金额为 31,500.00万元，包括购置基本生产线万元、购置辅助生产设备金额 4,465.00万元、购置其他配套设备资金 1,555.00万元。截至本回复出具日，该项目已结项，项目实际用于设备购置的金额为31,076.72万元，具体购置的机器设备及金额情况如下：
实际投资金额与计划投资金 额差异③=①-②
由上表所示，发行人实际用于该项目的设备购置金额合计 31,076.72万元，其中购置基本生产线万元、购置辅助生产设备支出4,670.73万元及购置其他配套设备支出 1,294.97万元，实际投资金额与计划投资金额差异 423.28万元，差异主要原因包括实际购置设备更新换代或供应商采购优惠等，差异金额占计划投资额的 1.34%，差异较小。
该项目实施主体为上海海优威应用材料技术有限公司及上饶海优威应用薄膜有限公司，项目主体工程实施期间自 2020年 2月 28日公司召开董事会决议发行上市事项后开始，截至 2022年 7月末项目完工结项，上述两个实施主体固定资产变动与实际购置的机器设备金额的匹配情况如下 ：
2020年 2月末公司固定资产原值（扣除房屋建筑物原值）
其中：项目实施主体上海应用材料固定资产原值①
2022年 7月末公司固定资产原值（扣除房屋建筑物原值及可转债转固 资产）
其中：项目实施主体上海应用材料固定资产原值②
项目实施主体上饶海优威固定资产原值③
公司 2020年 2月末至 2022年 7月末固定资产原值净增加额
其中：项目实施主体固定资产原值净增加额④=②+③-①
项目实施主体合计固定资产投入金额⑥=④+⑤
2、长期待摊费用-厂房机电安装工程变动情况
2020年 2月末至 2022年 7月末项目实施主体长期待摊费用-厂房机电 安装工程原值净增加额⑦
长期待摊费用进项税⑧=⑦*9%
项目实施主体长期待摊费用-厂房机电安装工程投入金额⑨=⑦+⑧
3、募投项目支出与项目实施主体相关资产投入的匹配情况
首发项目实施主体设备类资产投入金额合计数⑩=⑥+⑨
募集资金设备购置费支出的金额?
注 1：固定资产原值不含房屋建筑物原值，2022年 7月末实施主体固定资产原值已剔除可转债募集资金投资项目已转固资产原值；
注 2：上饶海优威设立于 2021年 3月 11日；
注 3：实施主体长期待摊费用变动金额仅包含与购置设备相关的厂房机电安装工程项目变动金额。2020年 2月末至 2022年 7月末，实施主体厂房机电安装工程原值净增加额为项目实施过程中涉及的机电、中央空调、配电增容、废气处理装置、排风设备及管道安装、消防设备等公用工程类设施支出。由于部分实施主体以租赁厂房装修实施项目，若该等公用工程设施未来发生迁移，可重复利用价值比较低，且租赁期限与机器设备的预计可使用年限 5-10年不完全一致，公司基于管理及核算需要将其列入长期待摊费用使用直线法计提摊销。
由上表所示，在项目建设实施期间，发行人用于项目设备购置费的募集资金支出合计 31,076.72万元，同期项目实施主体固定资产（扣除房屋建筑物原值及可转债项目转固资产）、长期待摊费用厂房机电安装工程投入金额合计为32,096.82万元，差异较小。
自项目开始实施至 2022年 6月末，公司合并固定资产原值（扣除房屋建筑物原值及可转债项目转固资产）自 11,961.75万元变更为 38,862.78万元，期间净增加额为 26,901.03万元，同期募投项目实施主体固定资产原值净增加额 24,121.60万元、厂房机电安装工程原值净增加额 2,647.54万元、在建工程原值净增加额 1,235.02万元(在建工程余额已于 2022年 7月转固)，实施主体设备类资产投入金额（包含进项税）合计数为 31,538.80万元，与募集资金设备购置费支出金额 31,076.72万元差异较小。
综上，公司实际购置的机器设备金额与公司固定资产的变动相匹配。
（二）截至 2022 年 7 月末，公司可转债募投项目建设进度、已支出用途及金额，与在建工程变动是否匹配。
截至 2022年 7月末，公司可转债募投项目建设进度情况如下：
截止 2022年 7月末建设进度
年产 2亿平米光伏封装胶膜 项目（一期）（以下简称 “前次盐城项目”）
将租赁厂房建设生产车间、仓库，购 置生产设备、实验检测设备等生产及 配套设备，项目实施地点为江苏省盐 城经济技术开发区岷江路 9 号
厂房租赁已完成，正在进行厂 房基建装修工作，已支付部分 设备预付款
上饶海优威应用薄膜有限公 司年产 1.5亿平光伏材料项 目（一期）（以下简称“前 次上饶项目”）
通过租赁厂房后购置生产设备、实验 检测设备等生产及配套设备实施，项 目实施地点为江西省上饶经济技术开 发区马鞍山板块光伏产业生态园
厂房租赁已完成，正在进行场 地装修工作及设备购置工作， 场地装修已基本完成，主要产 线设备正在逐步、分批安装中
2022年第三季度，公司获悉因当地经济发展需要，盐城经济技术开发区光电产业园管理办公室拟对项目实施地点的产业规划和用途发生调整，可能会导致该募投项目的进展速度受到影响。盐城经济技术开发区光电产业园管理办公室于 2022年 11月 25日出具《关于盐城海优威生产项目的情况说明》，确认近期因规划调整，计划为盐城海优威另行提供土地以满足其业务发展。目前就盐城海优威生产项目选址事宜，盐城经济技术开发区光电产业园区管理办公室正在与盐城海优威友好协商中。
公司于 2022年 10月 24日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点和实施主体的议案》，考虑到募集资金的使用效率、募投项目的实施进度及公司整体业务发展需要，经与盐城经济技术开发区光电产业园管理办公室友好协商，公司拟将盐城项目实施地点变更至公庆路 588号、朝阳河西侧）的土地和厂房，项目实施主体变更为公司全资子公司平湖海优威应用材料有限公司。
2022年 6-7月，公司就光伏胶膜生产建设项目与浙江省平湖市新仓镇人民政府进行磋商，拟在浙江省平湖市新设子公司用于新建胶膜生产项目。同期，公司与浙江外贸界龙彩印有限公司、上海易连实业集团股份有限公司（前述主体之母公司）就厂房购置事宜达成一致，拟购置对方在平湖市新仓镇的现有厂房（浙（2022）平湖市不动产权第 0031631号）。截至本回复出具日，公司已与对方签订《资产转让合同》并缴纳首付款，公司拟以自有资金购买位于平湖市新仓镇秦沙村 1组、双红村 5组、仓庆路北侧（仓庆路 588号、朝阳河西侧）范围内的工业用地使用权及该地块范围内的建筑物及在建工程（转让土地面积为 57,114.30平方米，建筑物及在建工程合计 83,857.28平方米），不涉及募集资金支出。该地块涉及的土地房屋过户手续正在办理过程中。
平湖海优威成立于 2022年 9月 30日，系根据公司与浙江省平湖市新仓镇人民政府的投资协议，投资建设光伏封装胶膜生产项目的实施主体。因后续可转债盐城项目原定实施地点规划情况发生变化，且公司已在浙江平湖购置现有厂房，因此公司基于募投项目的实施进度及整体业务发展的考虑，将前次盐城募投项目实施地点变更至平湖海优威，前述事项已于 2022年 10月 24日经公司董事会审议通过并对外公告。目前项目正在平湖市办理项目准入许可，项目备案及环评程序正在同步进行过程中。
2、公司可转债募投项目已支出用途及金额，与在建工程变动是否匹配 （1）公司可转债募投项目已支出用途及金额
截至 2022年 7月 31日，发行人可转债募投项目已支出金额情况如下： 单位：万元
截至 2022年 7月末，公司前次盐城项目合计支出 3,706.42万元，其中包含 636.19万元租赁厂房装修支出，其余部分为设备款，后续盐城项目未产生新的厂房装修支出。对于原实施主体前期投入的费用，公司已通过自有资金将厂房装修支出返还至募集资金专户，前期支出中的设备预付款及少部分到货设备将随着平湖项目的投入转移至平湖海优威。
（2）公司可转债募投项目已支出的金额与在建工程变动是否匹配
可转债募投项目自 2022年开始施工建设。截至 2022年 7月 31日，公司前次可转债募投项目已支出的金额情况如下：
2021年末公司在建工程账面余额
其中：2021年末可转债项目在建工程余额①
年产 1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目
2022年 7月末公司在建工程账面余额
其中：2022年 7月末可转债项目在建工程余额②
可转债项目在建工程较年初净增加额③=②-①
在建工程对应进项税④=③*13%
可转债项目在建工程投入金额⑤=③+④
注 1：已转固固定资产已换算为含税金额，增值税税率为 13%；
由上表所示，截至 2022年 7月末，发行人可转债募投项目已支出金额11,428.10万元，其中预付设备购置及工程款金额 4,920.52万元，已投入在建工程金额 2,872.39万元，已投入固定资产金额 3,635.19万元，已投入固定资产主要为前期先以自筹资金投入安装进度较快的部分产线以及无需安装或仅需简易安装的拆垛机、模具配件等设备，实际已支出金额与在建工程的变动相匹配。
2022年 7月末，可转债项目预付设备及工程款金额 4,920.52万元，在项目投入初期，预付设备及工程款金额较大，主要是因为：由于胶膜企业扩产较快，公司核心胶膜生产线及模具供应商订单需求较大，公司通常按 30%向其预付设备款，供应商收到预付款后安排所需材料准备及设备制造，存在一定的时间周期，其中设备一般需经过 2-3个月制造并在供应商处完成设备检验后，方可运至项目现场进行安装调试及后续试产、终验环节，由于供应商供应排期较为紧张，部分设备在 7月末仍处于制造阶段，导致预付款金额较大。此外工程类业务普遍要求以预付款的形式开展活动，7月末预付工程款主要为盐城项目厂房装修款 636.19万元，后续发行人已通过自有资金归还盐城项目预付装修款。
截至 2022年 11月末，前述可转债项目预付设备及工程款期后已结转金额为 1,266.36万元，其中上饶项目预付设备款均已结转，盐城项目结转比例较低，主要系期后盐城项目实施地点发生变更，公司根据项目实际情况通知设备供应商暂停发货，后续将于平湖海优威项目建设启动后将设备运输至平湖。
二、申报会计师的核查程序及核查意见
针对上述事项，我们主要执行的核查程序如下：
1、访谈公司募投项目主要负责人，了解首发募投项目及可转债募投的项目的实施情况；
2、查阅公司有关前次募集资金使用情况的相关公告、公司的募集资金管理制度等文件；
3、查阅并分析募投项目的可行性研究报告；
4、对募投项目实施地进行实地走访与调查；
5、检查前次募集资金使用情况鉴证报告、银行流水及凭证附件，核实前次募集资金使用用途；
6、获取公司报告期的固定资产、在建工程明细账，获取公司的期末固定资产清单、在建工程清单，分析首发募投项目、购置资产支出与固定资产的匹配情况，分析可转债募投项目已支出金额与在建工程的匹配情况。
7、取得公司长期待摊费用明细表，获取与募投项目厂房机电安装工程相关的设备合同、支付凭证等支持性文件，实地查看了募投项目厂房机电安装等设施情况，核查长期待摊费用摊销方法及摊销金额的准确性；
8、取得公司预付设备及工程款明细，检查相关供应商合同，了解预付设备及工程款的原因及合理性，并核查其期后结转情况。
1、首发募投项目年产 1.7 亿平米高分子特种膜技术改造项目所使用募集资金的具体支出用途及其金额与前期披露信息一致；
2、首发募投项目年产 1.7 亿平米高分子特种膜技术改造项目实际购置的机器设备所支付的金额，与前期可行性研究报告中计划投入不存在重大差异，与公司固定资产的变动相匹配；
3、公司可转债募投项目已支出用途及金额与在建工程的变动相匹配。
根据申报材料及公开资料，1）本次发行的募集资金总额不超过 116,000 万元，其中用于镇江项目 50,000万元，用于上饶项目 32,000万元，各项目投资额包括工程费用、工程建设其他费用、预备费、铺底流动资金等；2）本次募集资金拟用于补充流动资金 34,000万元，截至报告期末，发行人货币资金余额 100,872.08万元，首发募集资金中有 70,100.00万元已用于补充流动资金及偿还银行贷款，有 30,090.64万元超募资金未来拟用于补充流动资金，前次可转债募集资金中 12,000.00万元用于补充流动资金；3）发行人未认定存在财务性投资。
请发行人说明：（1）本次募投项目工程费用、工程建设其他费用等各项投资项目的具体构成、测算依据、定价公允性，铺底流动资金的测算依据；（2）本次募投项目的单位产能投资总额、单位产能基建投资额、单位产能设备投资额，与公司首发募投项目、前次可转债募投项目、近期同行业同类产品募投项目是否存在差异，说明差异原因及合理性；（3）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、前次募集资金的使用情况及未来安排,分析本次补充流动资金的必要性和规模合理性;（4）结合本次募投项目非资本性支出金额,说明本次募集资金实质上用于补流的具体规模，比例是否超过本次募集资金总额的 30%；（5）申报后至今是否存在实施或拟实施的财务性投资，是否涉及募集资金调减 的情形，财务性投资占蕞近一期净资产的比例情况。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）本次募投项目工程费用、工程建设其他费用等各项投资项目的具体构成、测算依据、定价公允性，铺底流动资金的测算依据
本次镇江项目及本次上饶项目属于固定资产投资项目，两个项目投资概算的具体构成、测算依据及定价公允性情况如下：
本项目总投资 65,099.21万元，其中建设投资 53,213.21万元，占总投资的 81.74%；铺底流动资金 11,886.00万元，占总投资的 18.26%。建设投资包括基础设施建设 23,996.44万元，设备购置费 24,062.78万元及设备安装工程费 715.08万元，工程建设其他费用 3,187.00万元，预备费 1,251.91万元。项目建设投资估算如下：
项目建筑物面积主要根据募投项目设备安置实际需求、场地规划确定，建造及装修单价主要参考当地类似工程造价确定，道路绿化、消防机电等根据电力容量、土地面积、建筑面积等结合供应商询价、公司历史工程采购经验估算，具备公允性。
（2）设备购置费及设备安装工程费
本项目设备购置费主要系购置生产设备、实验室设备、公用设备所产生的支出。本项目设备购置费的具体明细如下：
K系列 3吨平衡重式柴油液力叉车
安装工程费按照设备购置中生产设备及公用工程设备金额的 3%估算。设备数量基于该项目设计产能及实际需求而确定；设备单价主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价，结合公司历史项目测算。本项目的主要设备包括生产设备、实验室设备、仓储运输设备及配套的环保、配电设备设施，生产设备占设备采购金额的 95.11%。其中，单项采购金额超过 500万元的设备测算参考依据如下：
参考公司同类设备历史采购单价 并结合定制需求
参考公司同类设备历史采购单价 并结合定制需求
结合厂房设备具体布置情况，根 据历史采购经验通常按生产设备 金额不超过 5%估算，本项目配电 设备采购金额按照约 3.50%估算
其他金额较小的生产参照相同或类似规格/型号设备的市场价格并结合公司历史采购经验测算，与公司过往采购记录不存在重大差异。
本次镇江项目单位产能设备投入为 1.24元/平方米，与公司前次募集资金、同行业可比公司募投项目不存在重大差异，具体比较情况请参见本题之“二、本次募投项目的单位产能投资总额、单位产能基建投资额、单位产能设备投资额，与公司首发募投项目、前次可转债募投项目、近期同行业同类产品募投项目是否存在差异，说明差异原因及合理性”中的相关内容。
综上，本次镇江项目设备采购价格测算具备合理性、公允性。
本项目工程建设其他费用包括土地购置费、建设单位管理费和其他前期费用。
工程建设其他费用具体明细如下：
其中，土地购置费以公司自有资金支出，根据土地出让金计算。
建设单位管理费用基于工程总概算金额，根据《基本建设项目建设成本管理规定》（财建〔2016〕504号）中规定的项目建设管理费比例进行估算。
其他前期费用主要包括咨询评估费、勘察设计费、监理费和临时设施费等必要的支出。其他前期费用具体明细如下：
基本预备费以工程费用和工程建设其他费用之和为基数，计算公式为：基本预备费=（工程费用+工程建设其他费用）×基本预备费费率。
本项目预备费费率以 3%为基准，估算为 1,251.91万元，主要用于项目在建设期内及竣工验收后可能发生的风险因素导致的建设费用增加的部分。项目潜在预备费支出主要与基础设施建设投资支出相关，镇江项目采用发行人自行购置土地建造厂房的方式实施，项目涉及的基础设施建设投资金额较高，预备费费率按 3%取值，略低于以租赁厂房实施项目的预备费费率，具备谨慎性。
本项目铺底流动资金为 11,886.00万元，系根据项目运营期流动资金需求乘以铺底系数测算，综合考虑未来项目应收账款、存货、货币资金等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的情况对流动资金的需求等因素的影响而设置，系项目运营早期为保证项目正常运转所必须的流动资金。
本项目铺底流动资金的测算依据如下：
注：上表中周转率计算依据为 2019-2021年公司各项周转率平均值。
由上表，项目运营期所需流动资金合计增加金额为 99,048.52万元，根据近年公司经营和项目实际情况，并结合制造业建设项
目铺底流动资金惯常比例按 12%测算，估算所需铺底流动资金 11,886.00万元，能够覆盖本项目前期投入过程中所需的铺底营运资
金需求。铺底流动资金不属于资本性支出，未纳入本次募集资金金额。
本项目总投资 46,515.31万元，其中建设投资 34,613.31万元，占总投资的 74.41%；铺底流动资金 11,902.00万元，占总投资的 25.59%。建设投资包括基础设施建设 5,422.86万元，设备购置费 25,351.46万元及设备安装工程费753.74万元，工程建设其他费用 1,436.99万元，预备费 1,648.25万元。项目建设投资估算如下：
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