镇江新区经济开发总公司详式权益变动报告书

　　江苏双良空调设备股份有限公司三届董事会２００９年第九次临时会议决议公告暨召开２００９年第四次临时股东大会通知

　　合肥美菱股份有限公司关于竞买四川长虹空调有限公司和中山长虹电器有限公司股权的进展公告

　　天津津滨发展股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司关于保荐人更名的公告

　　沈机集团昆明机床股份有限公司关于沈阳机床（集团）有限责任公司部分股权出让延展挂牌日的公告

　　江苏新民纺织科技股份有限公司关于会计师事务所更名的公告

　　远光软件股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议公告

　　上市公司名称：江苏大港股份有限公司

　　信息披露人名称：镇江新区经济开发总公司

　　住所：江苏省镇江新区金港大道９８号

　　通讯地址：江苏省镇江新区金港大道９８号

　　股份变动性质：不变，但间接持股人发生变化

　　一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １５ 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １６ 号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对江苏大港股份有限公司持有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏大港股份有限公司拥有权益；

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动基于信息披露义务人收到镇江市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意将镇江新区大港开发总公司无偿划转给镇江新区经济开发总公司的批复》（镇国资产［２００８］３７号），经研究决定，同意将镇江新区大港开发总公司整建制无偿划转给镇江新区经济开发总公司。相关划转手续已办理完成，镇江新区经济开发总公司无偿受让镇江新区大港开发总公司全部国有股权，但大港股份实际控制人未发生变化，仍为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

　　１、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

　　信息披露义务人的控股股东及实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。截至本报告书公告日，经发总公司持有大港开发１００％的股权，本次股权划转后，大港股份的控股股东仍为大港开发，实际控制人仍为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　２、信息披露义务人与控股股东和实际控制人的控制关系结构图

　　（二）经发总公司的经营范围和下属企业情况

　　本公司经营范围为辖区内国有资产的经营、管理；对外投资；土地批租；投资开发；房屋租赁；咨询服务；土石方工程施工。

　　截至到本报告书签署日，本公司的主要下属控股企业的基本情况如下：

　　三、信息披露义务人的主要业务和近三年一期财务状况

　　经发总公司是镇江市人民政府国有资产监督管理委员会全额投资的国有独资公司，主要业务有镇江新区国有资产的经营、管理；国有股权的对外投资；土地批租；投资开发；房屋租赁；土石方工程施工等。

　　（二）信息披露义务人最近三年一期财务状况

　　注：根据经审计的经发总公司２００６～２００８ 年财务报告和未经审计的经发总公司２００９年１－６月的会计报表填制。

　　四、信息披露义务人最近五年的违规情况

　　截至本报告书签署日，经发总公司在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚；未涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内没有证券市场不良诚信记录。

　　五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

　　注：截至本报告书签署日，上述高级管理人员未曾在最近五年内受到过任何行政处罚、刑事处罚，未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而接受处罚。

　　六、信息披露义务人及控股股东持有、控制的其他境内、境外上市公司及金融机构股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及控股股东均未持有、控制除大港股份以外的其他境内、境外上市公司股份超过５％。

　　一、权益变动的目的及是否拟在未来１２个月内继续增持大港股份或者处置其已拥有权益的股份

　　１、加大资产整合力度，加强对国有资产的监督管理。

　　经发总公司为市国资委全资控股子公司，肩负着市国资委在镇江新区内的国有资产经营管理的重任，为了加强对国有资产的监督管理，经市国资委研究决定将大港开发整建制无偿划转给经发总公司，更好的发挥其在辖区内的国有资产经营管理的职能，实现国有资产的保值增值。

　　２、优化企业资本结构，促进企业更好更快发展。

　　本次股权划转后，经发总公司持有大港开发１００％的股权，市国资委通过对国有资产的整合，将资产注入经发总公司，提升其资本运营能力，利用资本市场的资源配置功能筹集发展资金，从而促进经发总公司更好更快发展。

　　（二）是否拟在未来１２个月内继续增持大港股份或者处置其已拥有权益的股份

　　经发总公司目前没有计划在未来１２个月内继续增持大港股份或者处置其已拥有权益的股份。

　　（一）经镇江市人民政府国有资产监督管理委员会研究决定并下发《关于同意将镇江新区大港开发总公司无偿划转给镇江新区经济开发总公司的批复》（镇国资产［２００８］３７号），同意将镇江新区大港开发总公司整建制无偿划转给镇江新区经济开发总公司。

　　（二）２００９年３月３１日，镇江新区大港开发总公司就相关本次股权变动事宜向镇江工商行政管理局新区分局备案并办理相关变更手续；上述股权变更事宜的相关工商变更手续已办理完成。

　　由于镇江新区国有经济产业布局和战略性结构调整的需要，根据镇江市人民政府国有资产监督管理委员会下发的镇国资产［２００８］３７号文，对本次股权划转作出的相关指示：为进一步优化企业资本结构，加大资产整合力度，促进企业更好更快发展，同意将镇江新区大港开发总公司整建制无偿划转给镇江新区经济开发总公司，企业全部债权债务由划入方承接。请落实划转双方的责任和义务，做好划转资产的交接，确保划转工作顺利实施。划转工作结束后，督促企业按照产权管理的有关要求，及时办理企业产权登记、工商变更登记等手续，并进行相应的帐务调整。

　　本公司接到相关文件后立即开展相关工作，日前已完成本次股权划转的相关工商变更登记手续等。

　　股权划出方：镇江市人民政府国有资产监督管理委员会

　　股权划入方：镇江新区经济开发总公司

　　划转股份的数量：镇江新区大港开发总公司全部国有股权（１００％股权）。

　　５、付款安排：因本次权益变动为政府行政无偿划转，故不存在付款安排事项。

　　６、权益变动进展：已完成相关工商变更程序。

　　二、信息披露人持有大港股份权益的变动情况

　　划转前，经发总公司不持有大港股份股权，划转后，经发总公司间接持有大港股份５８．２８％的股权。

　　三、本次权益变动涉及股份的限制情况

　　经发总公司受让大港开发全部股权，其中经发总公司通过大港开发间接持有的大港股份５７．６２％的股权为有限售条件的流通股，其他为无限售条件的流通股。

　　大港开发于２００６年１１月１６日在大港股份上市时承诺：自股票上市日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该股份。

　　大港开发于２００８年１０月１０日通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价的方式增持大港股份股票，并与其一致行动人计划在未来１２个月内通过二级市场增持不超过占大港股份总股本２％的股份（含此次已增持股份在内）；大港开发及其一致行动人镇江市大港自来水有限责任公司共同承诺：在增持期间及法定期限内都不减持所持有大港股份的股份。

　　经发总公司本次受让大港开发全部国有股权为政府行政无偿划转，故不涉及收购资金来源。

　　经发总公司本次受让大港开发全部国有股权为政府行政无偿划转，故不涉及支付方式。

　　一、是否拟在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来１２个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人暂时没有在本次权益变动完成后的１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；如果拟更换董事或者高级管理人员的，应当披露拟推荐的董事或者高级管理人员的简况；说明收购人与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

　　在本次权益变动完成后，信息披露义务人目前暂无对上市公司董事会及高级管理人员进行重大调整或变更的计划。

　　信息披露义务人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案；

　　大港股份目前的公司章程中不存在可能阻碍经发总公司收购大港开发控制权的条款，经发总公司也没有计划在本次收购完成后在大港股份的公司章程中增加类似条款。

　　五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容；

　　经发总公司将保持大港股份的管理人员和员工的稳定性，不会对大港股份的现有员工聘用计划作重大变动。

　　六、上市公司分红政策的重大变化；

　　经发总公司目前暂无在本次权益变动完成后对大港股份现有的分红政策进行调整或作出其他重大安排。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　经发总公司目前暂无在本次权益变动完成后对大港股份业务和组织结构做出重大调整的计划。

　　本次股权划转后，大港股份的控股股东和实际控制人都未发生改变，对大港股份的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，大港股份仍将具有独立经营能力，在业务经营的各个环节与大港开发和经发总公司保持独立。

　　二、关联交易情况及规范关联交易的措施

　　受新区管委会委托，经发总公司与大港股份就新区管委会与大港股份的房地产项目、园区开发项目等进行资金结算，经发总公司与大港股份签定场地平整合作协议，因此经发总公司及其下属企业与大港股份存在业务、资金结算等方面的关联交易。

　　为了保证大港股份的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，经发总公司出具了《关于减少和规范与大港股份关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　本公司及其下属企业将尽可能避免和减少与大港股份之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年９月修订）以及大港股份《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，承诺不通过关联交易损害大港股份及其他股东的合法权益。

　　截至本报告书出具之日，经发总公司及其下属公司所从事的业务与大港股份的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次股权划转不会导致同业竞争的发生。

　　为杜绝出现同业竞争等损害大港股份的利益及大港股份中小股东的权益的情形，经发总公司出具了《关于与大港股份避免和消除同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

　　１、本公司与大港股份不存在同业竞争情形。本公司及下属企业不会以任何形式直接或间接地从事与大港股份相同或相似的业务。

　　２、本公司从第三方获得的商业机会如果属于大港股份主营业务范围之内的，则本公司将及时告知大港股份，并尽可能地协助大港股份取得该商业机会。

　　３、本公司不以任何方式从事任何可能影响大港股份经营和发展的业务或活动，包括：

　　（１）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制大港股份的独立发展；

　　（２）在社会上散布不利于大港股份的消息；

　　（３）利用对大港股份控股施加不良影响，造成大港股份高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；

　　（４）从大港股份招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；

　　（５）捏造、散布不利于大港股份的消息，损害大港股份的商誉。

　　４、如违反以上承诺导致大港股份遭受损失，经发总公司将向大港股份进行合理赔偿。

　　在本报告签署日前２４个月内，经发总公司与大港股份之间发生合计金额高于３０００万元或者高于大港股份最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的经营性资金往来，具体情况如下：

　　１、新区管委会与大港股份就土地委托开发业务和市政工程建设签定长期合作协议，经发总公司受新区管委会的委托负责与大港股份就上述业务进行资金结算。２００８年截至到目前，经发总公司与大港股份委托开发业务结算金额约为２３９３１万元。

　　２、经发总公司、新区管委会和大港股份就新区管委会与大港股份安置房合作的结算事宜签定三方协议。协议中明确，在结算过程中，新区管委会支付给大港股份的全部价款由新区管委会委托经发总公司支付给大港股份，结算时间、额度和支付方式不变。２００８年截至到目前，经发总公司与大港股份房地产项目结算金额约为２６８８８万元。

　　３、为扩大大港股份标准厂房租赁业务，大港股份在已有１６幢标准厂房的基础上，２００８年１月与经发总公司控股子公司镇江新区城市建设投资公司（以下简称“新区城投”）签订协议收购其出口加工区３幢标准厂房。大港股份于２００８年１月预付新区城投４９００万元，２００８年下半年开始因金融危机的影响，镇江新区招商引资受到影响，大港股份标准厂房空置率较高，考虑上述因素，经双方协商签订了上述协议的终止协议，截至到本报告披露日上述款项已全部归还。

　　二、与大港股份的董事、监事、高级管理人员的交易

　　在本报告签署日前２４个月内，经发总公司及其董事、监事、高级管理人员未与大港股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　三、是否对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　股权划转后，经发总公司目前尚未对大港股份董事、监事、高级管理人员的更换做出安排，不存在对拟更换的大港股份的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的事项以外，经发总公司没有对大港股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

　　经自查，经发总公司在本报告书签署之日前６个月内没有买卖大港股份上市交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　经自查，经发总公司的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属在本报告书签署之日前６个月内没有买卖大港股份上市交易股份的行为。

　　经发总公司最近三年一期财务数据见“第一节信息披露义务人介绍／三、信息披露义务人的主要业务及近三年一期财务状况／（二）信息披露义务人最近三年一期财务状况”

　　一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，因本次股权划转为行政无偿划转，本次收购按照相关规定无需提供《收购办法》第五十条规定的部分文件。

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近 ３ 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近 ３ 年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　二、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（一）《关于同意将镇江新区大港开发总公司无偿划转给镇江新区经济开发总公司的批复》镇国资产［２００８］３７ 号

　　（二）镇江新区经济开发总公司工商营业执照、税务登记证、机构代码证复印件

　　（三）镇江新区经济开发总公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　（四）镇江新区经济开发总公司关于减少和规范与大港股份关联交易的承诺函；

　　（五）镇江新区经济开发总公司关于与大港股份避免和消除同业竞争的承诺函；

　　（六）经发总公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　　（七）大港股份：关于公司控股股东的股东发生变更公告

　　１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　镇江市人民政府国有资产监督管理委员会

　　镇江新区经济开发总公司受让镇江市人民政府国有资产监督管理委员会持有的镇江新区大港开发总公司全部股权

　　镇江新区经济开发总公司详式权益变动报告书

　　镇江新区大港镇通港路东（金港大道９８号）

　　辖区内国有资产的经营、管理；对外投资；土地批租；投资开发；房屋租赁；咨询服务；土石方工程施工。

　　镇江市人民政府国有资产监督管理委员会

　　信息咨询服务；对外投资；外贸易代理；建筑材料、五金、化工（危险品除外）、交电木材的批发、零售。

　　农业开发、农业基本建设、农田水利建设；农产品生产、加工、销售；土地开发、对外投资；土石方工程施工。

　　筹集城市建设资金，对城市基础建设项目的投资，房地产开发，土地开发，城市基础设施建设施工

　　镇江新区高新技术产业投资有限公司

　　高新技术产业投资；土地开发、基础设施建设；产业园区运营发展；房屋租赁；物业管理；咨询服务；土石方工程施工。

　　交通基础设施、道路建设投资、运营；房地产、土地开发；特流客运产业投资、运营；广告服务。

　　镇江新区中小企业投资担保有限公司

　　为中小企业及个人提供经济担保，提供实业投资、委托理财、资产中介、项目中介、投资咨询、技术咨询、财务顾问、信息服务、管理及技术培训（上述经营范围不包含金融业务，涉及国家专项审批的须取得审批后方可经营）。

　　公用设施的建设、管养维护；绿化工程、土石方工程、土建工程施工。

　　镇江新区大港镇通港路东（金港大道９８号）

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上

　　信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

　　通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

　　变动数量： １４６８５８３８０ 变动比例： ５８．２８％

　　与上市公司之间是否存在持续关联交易

　　备注：公司与上市公司之间不存在同业竞争。

　　信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持

　　备注：公司暂无在未来１２ 个月内继续增持的计划。

　　信息披露义务人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　备注：公司在前６ 个月未在二级市场上买卖该上市公司股票。

　　是否存在《收购办法》第六条规定的情形

　　备注：公司未出现《上市公司收购管理办法》第六条所规定的情形。

　　是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

　　备注：本次公司股份划转属行政划转，将豁免《上市公司收购管理办法》第

　　备注：本次公司股份划转属行政划转，将豁免聘请财务顾问程序。

　　本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况

　　备注：本次公司股份划转已取得镇江市人民政府国有资产监督管理委员会的批复。

　　信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权

　　备注：本次权益变动后上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司不放弃行使相关股份的表决权。

　　中华人民共和国增值电信业务经营许可证编号：粤B2-20080118

　　第C001版：C叠头版：投资市场

　　第D001版：D叠头版：信息披露

　　镇江新区经济开发总公司详式权益变动报告书

　　江苏双良空调设备股份有限公司三届董事会２００９年第九次临时会议决议公告暨召开２００９年第四次临时股东大会通知

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