书（草案）信息披露的问询函》（上证公函﹝2016﹞0982号）（以下简称《问

　　询函》）的要求，开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“独立财务顾

　　1、公司目前已因2014年、2015年连续亏损被实施退市风险警示；本次重

　　屋租金，该资产2014年、2015年净利润分别仅为428万元、517万元；本次置

　　出资产的交易对方为上海凌垒，为2016年7月15日刚成立的一人有限责任公

　　司。请补充披露：(1)本次置出和收购资产的交易对方与上市公司是否存在关联

　　关系，是否为避免暂停上市而进行的交易安排；(2)请结合标的资产的经营状况，

　　简称“上海凌垒”），成立于2016年7月15日，系一人有限责任公司（自然人独

　　下简称“朗森汽车”），成立于2002年7月17日，主要从事房屋租赁和钢材销售，

　　持续盈利能力较弱，且短期未见好转迹象。2013年、2014年、2015年，公司实

　　有限公司（以下简称“旭恒置业”）70%股权，旭恒置业拥有的主要资产为“京房

　　权证开股字第00229号”投资性房地产，该房屋坐落于北京经济技术开发区天宝

　　园五里二区，面积合计为20,758.03平方米，设计用途为商业。该投资性房地产

　　包括：房号G1，负一层，设计用途为商业，建筑面积为9,880.02平方米；房号

　　G2，负一层，设计用途为商业，建筑面积为5,369.29平方米；地下夹层车库建

　　2007年9月30日、2011年7月13日签署租赁合同，将该处房产及地下车库租

　　赁给美廉美连锁，租赁期限至2025年5月31日止。美廉美连锁系北京物美商业

　　集团股份有限公司控股的公司，经营状况良好，在北京具有一定品牌影响力。2014

　　“京房权证开股字第00229号”投资性房地产，该房屋坐落于北京经济技术开发区

　　字第00229号”投资性房地产的租赁所得。旭恒置业与美廉美连锁先后于2007年

　　9月30日、2011年7月13日签署租赁合同，将该处房产及地下车库租赁给美廉

　　美连锁，租赁期限至2025年5月31日止。美廉美连锁系北京物美商业集团股份

　　有限公司控股的公司，经营状况良好，在北京具有一定品牌影响力。2014年、

　　开股字第00229号”投资性房地产，资产质量将得到有效改善，从而有效提高了

　　2012年12月26日，宏盛科技与山西国新能源发展集团有限公司（简称“国

　　框架协议》；2012年12月31日，公司披露《西安宏盛科技发展股份有限公司

　　重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，根据预案，

　　山西天然气100%股权作为置入资产进行置换；置入资产价值高于置出资产价值

　　的差额由本公司向山西天然气全体股东非公开发行股份认购；2013年5月22日，

　　正在积极推进对尼日利亚4G牌照持有方的尽职调查和商业谈判；2015年7月

　　地位，公司将以该标的企业作为平台，对该行业进行一系列的整合；2015年8

　　月3日，公司召开2015年第三次临时股东大会，会议审议未能通过《关于公司

　　股票申请第五次延期复牌的议案》；2015年8月5日，公司披露《西安宏盛科

　　告，公司2015年第三次临时股东大会会议审议未通过《关于公司股票申请第五

　　资产重组继续停牌的董事会决议公告》，根据公告，2015年10月15日公司第

　　业；2015年12月15日，公司披露《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产

　　份向华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗购买文旅科技100%的股权，其中向华侨

　　本次配套募集资金总金额51,200万元，其中，普明物流认购募集配套资金51,200

　　万元；本次交易完成后，华侨城A将持有宏盛股份26.48%股份，为宏盛股份第

　　股份32.55%股份，宏盛股份控股股东将变更为华侨城A，实际控制人将变更为

　　保留了原方案中拟置出莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权事宜，将原方案中

　　拟发行股份收购深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司100%股权调整为以现金

　　上海凌垒出售莱茵达租赁45.00%股权，交易价格为10,000万元；以现金方式向

　　意见稿）》第十三条所规定的“借壳上市”的情形。根据《重组管理办法》的规定，

　　尚处于重整计划执行期，结果均以失败告终。2016年7月8日，公司收到西安

　　市中级人民法院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-148号，西安市中

　　l3,268.77万元，请补充披露本次出售莱茵达租赁是否涉及债权债务转移、已取

　　截至2016年3月31日，拟置出标的资产莱茵达租赁负债合计l3,268.77万

　　贷款，金额4,879.77万元，借款起始日为2015年5月25日，借款终止日为2018

　　长期应付款中应付7,872.97万元为莱茵达租赁经营过程中产生的融资租赁

　　上市公司于2016年7月8日收到西安市中级人民法院《民事裁定书》（2011

　　西民四破字第00007-148号），西安市中级人民法院裁定公司重整计划执行完毕

　　根据上海华夏会计师事务所有限公司出具的华夏会外验（2010）第42号《验

　　资报告》，截至2010年11月25日，莱茵达租赁已收到全体股东缴纳的注册资

　　本3,000万美元。根据《中华人民共和国公司法》第3条规定，“公司是企业法

　　租赁45%股权事项不影响莱茵达负债情况，不涉及债权债务转移；公司本次出售

　　莱茵达租赁45%股权事项合法有效，交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他

　　债权债务转移；公司本次出售莱茵达租赁45%股权事项合法有效，交易完成后上

　　市公司不存在偿债风险和其他或有风险，符合《上市公司重大资产重组管理办法》

　　充披露：(1)报告期内莱菌达租赁长期应收款及减值准备的金额、减值准备计提

　　的会计政策及比例；(2)针对上述七宗案件，截止2016年3月31日长期应收款

　　及其减值准备金额；(3)报告期内莱茵达租赁减值准备计提情况是否准确，是否

　　存在为了实现重整时的业绩承诺而减少计提2012年及2013年的长期应收款减

　　值准备，而在2014年及以后大幅计提长期应收款减值准备的情形。请财务顾问

　　目的账面净值为105,342,298.43元，不计提减值准备；6个涉及诉讼项目的账面

　　已于2015年12月31日全额计提了减值准备，公司于2016年4月25日向主管

　　已于2015年12月31日全额计提了减值准备，并于2016年4月25日向主管税

　　功镇江汽车制造有限公司项目虽涉及诉讼,但未计提减值准备的原因: 莱茵达租

　　赁已取得上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第2736号财产保

　　1,700万股权的保全。根据资产负债表日精工科技的市价计算，该保全资产可完

　　业绩承诺而减少计提2012年及2013年的长期应收款减值准备，而在2014年及

　　莱茵达租赁成立于2010年10月，2011年融资租赁业务起步，2012年至2013

　　年进入快速发展阶段，在这一阶段宏观经济环境比较乐观，2013年12月31日

　　情况,所以未对长期应收款计提减值准备。进入2014年以后，宏观经济形势急转

　　对2014年12月31日长期应收款的减值测试结果，公司按照上述会计政策计提

　　了长期应收款的减值准备。2015年12月31日、2016年3月31日又继续计提了

　　2013年的长期应收款减值准备，而在2014年及以后大幅计提长期应收款减值准

　　2012年及2013年的长期应收款减值准备，而在2014年及以后大幅计提长期应

　　会核发的“京房权证开股字第00229号”《房屋所有权证》，房屋坐落于北京经济

　　技术开发区天宝园五里二区，面积合计为20,758.03平方米，设计用途为商业。

　　9,880.02平方米；房号G2，负一层，设计用途为商业，建筑面积为5,369.29平

　　2007年，旭恒置业与旭东置业签订编号为035620的《商品房买卖合同》，合

　　旭恒置业所取得的“京房权证开股字第00229号”《房屋产权证》系采取合法

　　旭东置业有限公司已经注销，京房权证开股字第00229号《房屋产权证》所对应

　　国土籍〔2009〕604号）的相关内容“鉴于目前城镇住宅小区产权情况复杂，我市

　　发证的统一政策和程序，所以相关土地登记工作迄今尚未在我市全面展开。因此，

　　如购房人申请办理386个项目以外的商品房土地使用权登记，目前还不具备条件，

　　暂时不予受理。……对购房人申请办理386个项目以外的商品房土地使用权登记

　　的，各区县分局要积极、主动、耐心地向申请人解释、说明暂时不能受理的原因，

　　外销商品房386个项目之中，根据京国土籍〔2009〕604号文件明确规定，未能

　　旭恒置业凭“京房权证开股字第00229号”《房屋所有权证》依法可以办理房

　　置业所有。同时，根据京国土籍〔2009〕604号文件明确规定，已经取得《房屋

　　旭恒置业对所购“京房权证开股字第00229号”房屋拥有合法权利，房屋权属

　　清晰，根据《北京市国土资源局关于原外销商品房土地登记有关问题的通知》（京

　　国土籍〔2009〕604号），土地证未办理至旭恒置业名下的情形并不影响旭恒置

　　旭恒置业“京房权证开股字第00229号”房屋产权属清晰，不存在产权纠纷或

　　市国土资源局关于原外销商品房土地登记有关问题的通知》（京国土籍〔2009〕

　　604号），本次购买旭恒置业70%股权采用资产基础法评估是谨慎合理，相关权

　　3、本次拟置入旭恒置业70%股权所对应的“京房权证开股字第00229号”房

　　问题8：报告期内，旭恒置业其他应付款分别为4,662.73万元、4,412.73万

　　元、4,412.73万元，向原控股股东朗森汽车借款4,335.22万元。请补充披露：(1)

　　旭恒置业报告期末关联交易余额，是否存在占用关联方大额资金的情形；(2)其

　　他应付款的内容构成、借款原因、预计偿还日期；(3)报告期内旭恒置业财务费

　　用仅为-l.28万元、-0.92万元、-0.26万元的原因及合理性，请财务顾问和会计师

　　340.00万元、340.00万元，主要系经营过程中形成的往来款，旭恒置业应收关联

　　报告期末，旭恒置业其他应付款金额分别为4,662.73万元、4,412.73万元、

　　份有限公司（以下简称“旭辉集团”）签订《股权转让协议书》，朗森汽车及杨福

　　云一同购买旭辉集团持有的旭恒置业100%股权，价款3,968.47万元。另外，旭

　　恒置业所欠旭辉集团4,631.53万元，由朗森汽车及杨福云按持股比例代为偿还，

　　2010年12月30日，朗森汽车及杨福云共同向旭辉集团支付8,600万元股权

　　转让款及代为偿还的欠款，同时，旭恒置业将账面中4,631.53万元债务的债权人

　　由旭辉集团变更为应付朗森汽车4,585.21万元及杨福云46.32万元。

　　2010年11月至2016年3月，旭恒置业陆续归还朗森汽车合计250.00万元。

　　截至2016年3月31日，旭恒置业尚欠朗森汽车4,335.21万元；欠杨福云46.32

　　万元。2016年7月22日，旭恒置业归还朗森汽车4,335.21万元；2016年7月

　　和其他应付款，其他应收款余额较小，且截至2016年7月15日已经全部收回，

　　归还旭辉集团欠款，导致形成旭恒置业应付朗森汽车款项。上述欠款已经于2016

　　年7月22日由旭恒置业向朗森汽车归还，已不存在占用关联方大额资金的情形。

　　报告期内，旭恒置业财务费用分别为-l.28万元、-0.92万元、-0.26万元，主

　　1、报告期末，旭恒置业其他应收款中应收关联方余额分别为646.00万元、

　　340.00万元、340.00万元，主要系经营过程中形成的往来款，其他应收款余额较

　　小，且截至2016年7月15日已经全部收回，不存在占用关联方大额资金的情形。

　　2、报告期末，旭恒置业应付关联方款项分别为4,631.53万元、4,381.53万

　　元、4,381.53万元，其形成的原因为旭恒置业欠原股东旭辉集团往来款，旭辉集

　　形成旭恒置业应付朗森汽车及杨福云款项。上述欠款已经由旭恒置业于2016年

　　7月22日、2016年7月25日分别向朗森汽车及杨福云归还，已不存在占用关联

　　3、报告期内，旭恒置业财务费用分别为-l.28万元、-0.92万元、-0.26万元，

　　未购买旭恒置业全部股权的原因，是否存在购买剩余30%股权的计划；（2）本

　　本次重大资产重组拟购买资产为旭恒置业70.00%股权，交易价格为6,891.37

　　之股权转让协议》（以下简称“《旭恒置业股权转让协议》”。《旭恒置业股权转

　　资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1558号《莱茵达租赁评估报告》，

　　莱茵达租赁股东全部权益以2016年3月31日为基准日的评估值为21,884.38万

　　元，以此为计算基础，莱茵达租赁45.00%股权的估值为9,847.97万元，经公司

　　与交易对方协商，莱茵达租赁45.00%股权的交易价格为10,000万元。

　　上海凌垒成立于2016年7月15日，注册资本为1,000万元，系一人有限责

　　务，尚无财务报表。上海凌垒支付莱茵达租赁45%股权的款项来源于上海凌垒自

　　45%股权转让价款，甬信融资租赁同意为上海凌垒提供向上市公司支付莱茵达租

　　足额向上市公司支付莱茵达租赁45%股权转让价款，甬信融资租赁同意为上海凌

　　垒提供向上市公司支付莱茵达租赁45%股权转让款所需的10,000万元资金。

　　截至2016年3月31日，甬信融资租赁（上海）有限公司基本财务状况如下：

　　控制人之间均不存在《上交所上市公司关联交易实施指引》中规定的关联方关系。

　　款”明细下核算的客户一共12名。截至2016年3月31日，长期应收款账面价值

　　筹资金，若届时上海凌垒不能按时足额向上市公司支付莱茵达租赁45%股权转让

　　价款，甬信融资租赁同意为上海凌垒提供向上市公司支付莱茵达租赁45%股权转

　　让款所需的10,000万元资金。甬信融资租赁与上海凌垒及其实际控制人张晓毅、

　　(1)重组报告书披露，旭恒置业的主营业务为房屋租赁，但在营业收入及营业成

　　本分析时，将房屋租赁收入和成本分别放入“其他业务收入”和“其他业务成本”，

　　材料等业务；(2)重组报告书关于旭恒置业其他应付款的偿还情况，在不同章节

　　分别披露“尚未偿还”和“已偿还完毕”；(3)重组报告书披露，旭恒置业存在抵押

　　大资产出售及购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书(草案）

　　收入”和“主营业务成本”，将恒旭置业的主营业务全部统一修订为房屋租赁业务。

　　（2）旭恒置业其他应付款中应付朗森汽车4,335.22万元、应付杨福云46.32

　　万元款项已经于2016年7月22日、2016年7月25日分别归还完毕。《重组报

　　告书(草案）（修订稿）》全部修订为“其他应付款中应付朗森汽车4,335.22万元、

　　应付杨福云46.32万元款项已经于2016年7月22日、2016年7月25日分别归

　　自2014年9月30日起至2017年9月29日止办理约定的各类业务所形成的债权

　　问题13：根据草案，《莱茵达股权转让协议》中约定违约金20,000.00万元，

　　《旭恒置业股权转让协议》约定违约金14,000.00万元。请财务顾问与律师对上

　　审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付20,000万元违约

　　关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付14,000万元违

　　约金为20,000万元，为拟出售资产莱茵达租赁45%股权交易作价的200%；上市

　　14,000万元，为拟购买资产旭恒置业70.00%股权交易价格的203%。

　　生效”；头部百一十四条头部款规定，“当事人可以约定一方违约时应当根据违约

　　的规定，上述“过分高于造成的损失”指违约行为给守约方造成的实际损失，而并

　　2、《莱茵达股权转让协议》中约定违约金20,000.00万元，《旭恒置业股权

　　转让协议》约定违约金14,000.00万元。相关违约金数额的约定高于相应合同交

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