天奈科技：天奈科技关于拟与镇江经济技术开发区管理委员会签订投资协议书暨投资设立分公司的公告
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2022-048
转债代码：118005 转债简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司关于拟与镇江经济技术开发区管理委员会签订投资协议书暨投资设立分公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●投资标的名称：天奈科技年产450吨单壁碳纳米管项目
●投资金额：总投资约人民币12亿元
●其他重要事项：项目计划分三期建设，每期建设年产 150吨单壁碳纳米管，合计年产450吨单壁碳纳米管。
1、本项目已经江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过，项目实施前尚需公司股东大会审议批准；
2、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；
3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组情形，公司将按照相关法律法规及规章制度及时履行信息披露义务。
公司拟在镇江经济技术开发区依法设立分公司并投资建设天奈科技年产 450吨单壁碳纳米管项目并与镇江经济技术开发区管理委员会签署《投资协议书》，预计项目总投资约12亿元，资金来源为自有或自筹资金。
公司于2022年6月24日召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟与镇江经济技术开发区管理委员会签订投资协议书暨投资设立分公司的议案》，还需提交公司股东大会审议。
（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。
甲 方：镇江经济技术开发区管理委员会
法定地址：江苏省镇江市大港金港大道98号
乙 方：江苏天奈科技股份有限公司
法定地址：镇江市新区青龙山路113号
镇江经济技术开发区管理委员会与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
1、项目名称：天奈科技年产450吨单壁碳纳米管项目
2、项目实施主体：江苏天奈科技股份有限公司镇江分公司（暂定名，以公司登记机关核准为准，以下简称“项目公司”）
3、项目内容：项目计划分三期建设，每期建设年产150吨单壁碳纳米管，合计年产450吨单壁碳纳米管。
4、项目投资规模：项目总投资约12亿元。
5、项目建设周期：项目在取得建设审批手续后 45个工作日内开工建设，项目分三期，每期项目建设期不超过24个月，计划于2029年项目整体竣工验收。
6、项目选址及用地：项目拟选址镇江新区新材料产业园荞麦山路以东、北山路以西、龙溪路以北，具体位置按自然资源与规划部门出具的用地红线亩（实际面积以《国有建设用地使用权出让合同》载明的为准）。
1、拟设立分支机构名称：江苏天奈科技股份有限公司镇江分公司（暂定名，以公司登记机关核准为准）
2、分支机构性质：不具有独立企业法人资格
3、经营场所：镇江新区新材料产业园荞麦山路以东，北山路以西，龙溪路以北，具体位置按自然资源与规划部门出具的用地红线、分支机构负责人：TAO ZHENG
5、经营范围：纳米材料（碳纳米管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）
注：上述拟设立分支机构的相关信息蕞终以工商登记机关核定登记为准。
甲方：镇江经济技术开发区管理委员会
1、项目名称：天奈科技年产450吨单壁碳纳米管项目
2、项目内容：项目计划分三期建设，每期建设年产150吨单壁碳纳米管，合计年产450吨单壁碳纳米管。
（1）甲方有权监督、检查、督促项目公司开工建设及建设进度等乙方或项目公司义务的履行状况。
（2）甲方应保证按期交付土地和配套设施建设达到双方约定的标准，确保乙方或项目公司按期开工建设。
（3）甲方为乙方项目公司开办提供“企业开办全链通”服务，协助乙方完成项目公司登记注册，协助乙方和银行、税务部门沟通，完成企业开办工作；协助乙方完成批准证书、相关许可证照申领工作。
（4）甲方积极配合乙方或项目公司办理项目立项所必须的可行性研究、安全评估、环境影响评估、能耗评估、社会稳定评估、项目核准（备案）等有关报批手续，配合乙方或项目公司按照国家有关规定及时完成项目建设过程中的各项报建手续。
（5）甲方应为乙方或项目公司提供良好的投资环境，由新材料产业园指定专人作为本项目甲方联系人，负责协调解决乙方或项目公司在项目报批和建设过程中的有关矛盾和问题，促进本协议项目早日建成投产，并跟踪推进本协议的履行。
（6）项目建成投产后，项目和产品属国家政策奖励范围内的，甲方将协助乙方或项目公司向国家、省、市争取各项政策奖励和扶持。
（1）乙方承诺提供的乙方基本信息及拟投资项目的信息是真实的，没有虚假描述。
（2）乙方或项目公司承诺本项目建设资金充足，不会因资金问题而使得项目建设工期延后甚至停建。
（3）乙方承诺项目公司税负率不低于细分行业平均水平。
（4）乙方或项目公司应按甲方的要求及投资项目所在行业性质，及时完成企业设立所必须的可行性研究、安全评估、环境影响评价报告、能耗评估、项目核准（备案）报告等有关报批资料；并按照国家有关规定，及时完成项目建设过程中的各项报建手续。
（5）乙方或项目公司应当按照本协议（含补充协议）约定的时间、期限、数额、规模等完成项目公司注册、资金到位、开工、建设、竣工、投产等义务，并积极配合甲方的监督、检查和督促工作。
（6）乙方或项目公司指定孙敏作为本项目乙方联系人，负责承办本协议涉及的各项工作和协调解决在项目报批和建设过程中的有关矛盾和问题，促进本协议项目早日建成投产，并跟踪推进本协议的履行。
（7）乙方或项目公司承诺积极推进技术研发活动，匹配相应的科研资源、人员。
（8）乙方或项目公司必须遵守国家和江苏省的相关法律、法规、规章和规范性文件，遵守镇江市和镇江新区相关的政策文件规定。
（1）自然资源与规划部门发布招标拍卖挂牌公告后，乙方或项目公司因主观原因不参加招标拍卖挂牌活动的；或者参加招标拍卖挂牌活动后，无正当理由故意不中标、竞买或者摘牌的，履约订金不予退还。
如乙方通过招拍挂程序成功中标、竞买或者摘牌后，甲方无理由拒不提供项目用地或擅自将双方约定的地块提供给他人的，履约订金全额退还，且甲方应按履约订金的10%承担违约责任。
甲方依法公开出让项目用地，乙方积极参加购买，但因未取得所述土地使用权而致使合同约定内容无法达成的，不视为违约。
（2）乙方或项目公司因主观原因，取得建设审批手续后3个月以上未开工，或超过本协议相关条款约定的建设期 6个月未竣工的，乙方应向甲方出具书面说明。
（3）发生如下情形之一的，按以下方式进行处置：
①乙方或者项目公司取得建设审批手续后4.5个月以上未开工的，乙方同意甲方有权解除本协议；
②项目用地达到国家《闲置土地处置办法》认定标准的，甲方有权按照《土地管理法》和《闲置土地处置办法》等国家有关规定进行处置；
③项目用地未达到《闲置土地处置办法》认定标准，但在本协议相关条款约定的建设期内实际开发面积不足70%，且后续无明确的开发建设计划的，双方商议达成一致后甲方可对未开发利用地块（含地上附着物）进行收储，收储地价为2022年本地块执行的原地价，地上附属物按残值评估价处理，收储地块的前期地基处理费按实际发生额均摊后的相应比例返还至乙方。
（4）任何一方未经对方许可，擅自向本协议以外的第三方泄露本协议书所涉及的任何内容及双方在执行过程中相关的一切商业、合作业务的所有信息的，造成另一方损失的，守约方有权要求违约方采取有效措施挽回声誉及赔偿损失。
（5）任何一方违反本协议其他约定的，造成另一方损失的，守约方有权要求违约方赔偿损失。
因履行本协议发生的争议，甲乙双方协商解决，协商不成，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。
本协议以甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签名并加盖公章，且经乙方内部决策机构通过后生效。
随着市场对公司高性能产品需求的快速增长，公司需根据下游市场需求增加产能储备。本次项目建成后可以进一步提高公司相关主营产品的先进性及生产能力，加强公司在碳纳米管材料领域的领先优势，为公司业务快速发展提供产能保障。
本项目达产后，公司主营业务产品的产能及发展空间将扩大，有利于公司主营业务产品线的延伸及提升持续盈利能力。公司已构建了稳定的市场体系和良好的品牌影响力，有利于本次投资项目产品的市场推广和销售，持续提高公司产品的市场占有率，提升公司业务规模和核心竞争力，符合公司的长远发展规划。
公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本项目尚处于计划实施阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（一）本次投资项目实施尚待公司股东大会审议批准。
（二）如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
（三）本次投资涉及的项目土地使用权将通过招标/拍卖/挂牌或其他合法方式取得，土地使用权蕞终能否取得、土地使用权的蕞终成交价格以及取得时间存在不确定性。
（四）公司产品目前主要应用于锂电池领域，公司客户相对集中，这与下******业集中度较高有关。随着新能源汽车行业的快速发展、公司业务规模的扩大、客户覆盖范围的增广，客户集中度呈下降趋势。但若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公司产品的采购，仍将会对公司经营产生不利影响。
（五）本次投资项目虽已经公司充分论证，但若出现国家产业政策调整、行业竞争格局变化以及下游动力锂电池行业发展不及预期导致公司新增产能无法有效消化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
公司将根据项目进展情况，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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